米国の「対外投資規制」が広がる案　AI・半導体に加えバイオも対象、中国など6カ国・地域　日本企業に関係するのはどんな場合か

米財務省は2026年10月22日、COINS法（包括的対外投資国家安全保障法）を実施するための規則案を公表しました。米国の人や企業が、懸念国の企業に特定の先端技術分野で投資することを禁止したり、届け出を義務づけたりする仕組みを広げる内容です（米財務省 発表（外部サイトが新しいタブで開きます））。

そもそも何を規制するのか

「米国のお金が、懸念国の軍事に役立つ技術に流れること」を防ぐ規制です。 米国はすでに2025年1月2日から、中国（香港・マカオを含む）を対象とする対外投資規制を運用しています（米財務省 対外投資プログラム（外部サイトが新しいタブで開きます））。COINS法は2025年12月に成立した2026会計年度の国防権限法の一部で、この仕組みを法律で裏付け、拡大するものです（米財務省 ファクトシート（外部サイトが新しいタブで開きます））。

規制の対象になるのは、株式の取得、株式に転換できる融資、合弁会社の設立、新規の拠点設立（グリーンフィールド投資）、海外ファンドへの有限責任出資（LP出資）などです。技術ライセンスや部材の調達などの契約は、原則として対象外とされています（米財務省 ファクトシート（外部サイトが新しいタブで開きます））。

今回の案で何が変わるのか

ファクトシートが挙げる主な変更点は次のとおりです（米財務省 ファクトシート（外部サイトが新しいタブで開きます））。

半導体では、広帯域メモリー（HBM）や光集積回路などが新たに禁止の対象に加わります。バイオでは、脳とコンピューターをつなぐ技術や、バイオ製造設備、生物情報学のツールなどが挙げられています。なお、ベネズエラは法律上の定義に含まれますが、マドゥロ政権がすでに存在しないため、財務省は現時点では懸念国に当たらないと説明しています（米財務省 ファクトシート（外部サイトが新しいタブで開きます））。

日本企業に関係するのはどんな場合か

規制を受けるのは「米国人・米国企業」ですが、その海外子会社も含まれます。 規則案は、米国の会社が親会社である外国法人（被支配外国事業体）に関する義務も定めています。米国人が外国企業の取引を「指示」することも対象になり得ます（米財務省 ファクトシート（外部サイトが新しいタブで開きます））。

編集部の整理では、日本企業が関係し得るのは主に次のような場面です。

• 米国企業の日本子会社が、中国などの先端技術企業に出資・合弁する場合
• 日本企業が米国の投資家と共同で、懸念国の企業に投資する場合
• 米国の投資家が出資する日本のファンドが、対象分野に投資する場合

規則案では、米国人は「合理的かつ十分な調査」を行う義務を負い、知り得たはずの事実も「知っていた」とみなされ得ます。違反には国際緊急経済権限法（IEEPA）の上限までの民事制裁金が科され、禁止された投資の売却を命じられることもあります。財務省は対象企業のリストを作らない方針です（米財務省 ファクトシート（外部サイトが新しいタブで開きます））。

今後の流れ

意見募集は2026年12月7日までです。財務省は寄せられた意見を検討して最終規則を出し、その中で施行日を決めます。最終規則の施行までは現行の規制が適用されます（米財務省 ファクトシート（外部サイトが新しいタブで開きます））。